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指导案例15号:徐工团 体工程机器股份有限公司诉

发布时间:2021-02-16 16:52来源:网络整理点击:

徐工团体工程机器股份有限公司

诉成都川交工贸有限责任公司等交易条约纠纷案
(最高人民法院审判委员会接头通过 2013年1月31日宣布)

  要害词 民事 关联公司 人格混同 连带责任

  裁判要点

  1.关联公司的人员、业务、财政等方面交错或混同,导致各自工业无法区分,丧失独立人格的,组成人格混同。

  2.关联公司人格混同,严重损害债权人好处的,关联公司彼此之间对外部债务包袱连带责任。

  相关法条

  《中华人民共和百姓法通则》第四条

  《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

  根基案情

  原告徐工团体工程机器股份有限公司(以下简称徐工机器公司)诉称:成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸公司)拖欠其货款未付,而成都川交工程机器有限责任公司(以下简称川交机器公司)、四川瑞路建树工程有限公司(以下简称瑞路公司)与川交工贸公司人格混同,三个公司实际节制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的小我私家资产与公司资产混同,均应包袱连带清偿责任。请求判令:川交工贸公司付出所欠货款10916405.71元及利钱;川交机器公司、瑞路公司及王永礼等小我私家对上述债务包袱连带清偿责任。

  被告川交工贸公司、川交机器公司、瑞路公司辩称:三个公司虽有关联,但并不混同,川交机器公司、瑞路公司不该对川交工贸公司的债务包袱清偿责任。

  王永礼等人辩称:王永礼等人的小我私家工业与川交工贸公司的工业并不混同,不该为川交工贸公司的债务包袱清偿责任。

  法院经审理查明:川交机器公司创立于1999年,股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年,股东改观为王永礼、李智、倪刚。2008年,股东再次改观为王永礼、倪刚。瑞路公司创立于2004年,股东为王永礼、李智、倪刚。2007年,股东改观为王永礼、倪刚。川交工贸公司创立于2005年,股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印,何万庆2007年入股。2008年,股东改观为张家蓉(占90%股份)、吴帆(占10%股份),个中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面,三个公司司理均为王永礼,财政认真人均为凌欣,出纳管帐均为卢鑫,ope体育app,工商手续包办人均为张梦;三个公司的打点人员存在交错任职的景象,如过胜利兼任川交工贸公司副总司理和川交机器公司销售部司理的职务,且免除过胜利川交工贸公司副总司理职务的抉择系由川交机器公司作出;吴帆既是川交工贸公司的法定代表人,又是川交机器公司的综合部行政司理。在公司业务方面,三个公司在工商行政打点部分挂号的策划范畴均涉及工程机器且部门重合,个中川交工贸公司的策划范畴被川交机器公司的策划范畴完全包围;川交机器公司系徐工机器公司在四川地域(攀枝花除外)的独一经销商,但三个公司均从事相关业务,且彼此之间存在共用统一名目标《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的景象;三个公司在对外宣传中区分不明,2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记实:通过因特网查询,川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上配合雇用员工,所留电话号码、传真号码等接洽方法沟通;川交工贸公司、瑞路公司的雇用信息,包罗大量关于川交机器公司的成长过程、主营业务、企业精力的宣传内容;部门川交工贸公司的雇用信息中,公司简介全部为对瑞路公司的先容。在公司财政方面,三个公司共用结算账户,凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾产生高达亿元的往来,资金的来历包罗三个公司的金钱,对外付出的依据仅为王永礼的签字;在川交工贸公司向其客户开具的收据中,有的加盖其财政专用章,有的则加盖瑞路公司财政专用章;在与徐工机器公司均签订条约、均有业务往来的环境下,三个公司于2005年8月配合向徐工机器公司出具《说明》,称因川交机器公司业务扩张而注册了另两个公司,要求所有债权债务、销售量均计较在川交工贸公司名下,并暗示此后只管以川交工贸公司名义举办业务往来;2006年12月,川交工贸公司、瑞路公司配合向徐工机器公司出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计较至川交工贸公司名下。